Relación con Inversionistas

Corporate Governance

Asamblea de Accionistas
Fecha Título
06/28/21
Asamblea de Accionistas
Materiales de Apoyo
Fecha Título
04/30/21
Asamblea de Accionistas
Materiales de Apoyo
Fecha Título
11/30/20
Asamblea de Accionistas
Materiales de Apoyo
Fecha Título
04/30/20
Asamblea de Accionistas
Materiales de Apoyo
Fecha Título
11/29/19
Asamblea de Accionistas
Materiales de Apoyo
Fecha Título
04/30/19
Asamblea de Accionistas
Materiales de Apoyo
Fecha Título
01/30/19
Asamblea de Accionistas
Materiales de Apoyo
Fecha Título
06/14/18
Asamblea de Accionistas
Materiales de Apoyo
Fecha Título
04/27/18
Asamblea de Accionistas
Materiales de Apoyo
Miembros
Carlos Ruiz Sacristán
Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo de IEnova
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Carlos Ruiz Sacristán. Desde septiembre de 2018 Carlos Ruiz Sacristán es Presidente del Consejo y Director General de North American Infrastructure Group de Sempra Energy y Presidente Ejecutivo y Presidente del Consejo de Administración de IEnova. Antes de su designación, se desempeñó como Director General y Presidente del Consejo de Administración de IEnova de 2012 a 2018 y de 2007 a 2012 como miembro del Consejo de Administración de Sempra Energy. Carlos Ruiz Sacristán fungió como Secretario de Comunicaciones y Transportes durante el gobierno del Dr. Ernesto Zedillo Ponce de León de 1994 a 2000. Previamente, ocupó diversos cargos en el Banco de México de 1974 a 1988, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de 1988 a 1992, y Petróleos Mexicanos en 1994. Carlos Ruiz Sacristán es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac y maestro en Administración de Negocios por Northwestern University en Chicago. Actualmente participa en los Consejos de Administración de Southern Copper Corp, Banco Ve por más, S.A. de C.V., Grupo Creatica, S.A. de C.V., en el Comité Técnico del Fideicomiso de los Museos Diego Rivera y Frida Kahlo y en el Comité Técnico del Fideicomiso del Museo Nacional de Energía y Tecnología.

José Julián Sidaoui Dib*
Miembro del Consejo de Administración
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José Julián Sidaoui Dib. José Julián Sidaoui Dib es miembro del consejo de administración de la Compañía. Actualmente es asesor y Consejero Independiente de diversas instituciones financieras del país y del exterior. Anteriormente, el Sr. Sidaoui trabajó en el Banco Mundial y en el Banco de México, institución a la que ingresó en 1979. Ahí, ocupó diversas posiciones en el área Económica y de Operaciones de Banca Central en la que fue Director General por más de 10 años. En diciembre de 1994 fue nombrado Subsecretario de Hacienda y Crédito Público. En 1997, regresó al Banco de México, a ocupar el cargo de Subgobernador por dos períodos consecutivos hasta 2012. El Dr. Sidaoui ha publicado diversos artículos en temas relacionados cambio estructural, exportaciones, mercados financieros, finanzas públicas, política monetaria y gobierno corporativo y mejores prácticas en la Banca Central. Ha participado en diversos grupos de trabajo del Banco Internacional de Pagos y ha sido profesor de Economía. Tiene doctorado en Economía de la George Washington University, maestría en la University of Pennsylvania y es licenciado en economía de la Universidad de las Américas, Puebla, México.

Aarón Dychter Poltolarek*
Miembro del Consejo de Administración
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Aarón Dychter Poltolarek es miembro del consejo de administración de la Compañía, es Presidente y Fundador del despacho ADHOC Consultores Asociados, S.C. mediante el cual, proporciona servicios de consultoría en proyectos de inversión en infraestructura, transporte y en materia energética. De diciembre de 1994 a diciembre de 2006, fungió como Subsecretario de Transporte en la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, en cuyo cargo lideró los procesos de apertura a la inversión privada en ferrocarriles y aeropuertos en México, así como la creación del primer sistema de tren suburbano para la Ciudad de México. Previamente, ocupó diversos cargos en la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Secretaría de Programación y Presupuesto y en la Secretaría de Energía. Fue Presidente del Comité Consultivo Nacional de Normalización del Transporte Terrestre, Consejero, Presidente Suplente y Miembro del Comité de Nominaciones y Compensaciones de Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A. de C.V., participó como miembro del consejo de administración de Grupo Aeroportuario del Centro Norte y Empresas ICA y previamente a esto, participó en los consejos de administración de Grupo Aeroportuario Del Sureste, Grupo Aeroportuario Centro Norte, Grupo Aeroportuario del Pacifico y Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México. Actualmente participa en los consejos de administración de Grupo OCUPA y de Grupo Traxión. Se graduó de la Universidad de las Américas y posee una maestría y un doctorado en Economía por la Universidad de George Washington.

Alberto Felipe Mulás Alonso*
Miembro del Consejo de Administración
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Alberto F. Mulás Alonso. Alberto Mulás Alonso es miembro del consejo de administración de la Compañía. De enero de 2014 a diciembre de 2016, Alberto Mulás estableció y estuvo al frente de la oficina de Banco Itaú-BBA en México. Anteriormente, de 2003 a 2013, estuvo a cargo de CReSCE Consultores, S.C. una firma de consultoría especializada en temas, financieros, estratégicos y de gobierno corporativo. Alberto Mulás estuvo durante 13 años involucrado en actividades de banca de inversión en México con la firma Donaldson Lufkin & Jenrette (de 1999 a 2001) y con Lehman Brothers (de 1992 a 1996) y, previamente, colaborando con JP Morgan y Bankers Trust Company. De 2001 a 2003, fue miembro del gabinete del presidente Vicente Fox como responsable del diseño, estructura e implementación de la política nacional de vivienda, establecer la Comisión Nacional de Vivienda y la Sociedad Hipotecaria Federal. Alberto Mulás participa como consejero independiente de empresas públicas y familiares, entre otras: Fibra Uno, Grupo Aeroportuario Centro Norte (OMA), Aleatica, Farmacias del Ahorro, Grupo Proeza y Grupo Cinepolis. Se recibió con honores como ingeniero químico en la Universidad Iberoamericana y tiene una maestría en administración (MBA) de la escuela de Wharton de la Universidad de Pennsylvania (1987).

Peter Ronan Wall
Miembro del Consejo de Administración
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Peter R. Wall. Peter Wall es miembro del consejo de administración de la Compañía, y Vicepresidente Senior, Contralor y Director de Contabilidad de Sempra Energy, donde es responsable de administrar las operaciones contables, preparación y análisis de estados financieros, reportes financieros y sistemas contables, adicionalmente, coordina las auditorías externas. Anteriormente, de 2017 a 2018 era Vicepresidente y Director de Finanzas de Sempra Energy donde supervisaba los asuntos de contabilidad, finanzas y riesgos de los grupos y estructura de grupos. Anteriormente, de 2015 a 2017 el Sr. Wall fue Vicepresidente y Director de Finanzas de Sempra U.S. Gas & Power. El Sr. Wall también fue Contralor asistente en el Corporativo de Sempra, donde dirigió varios equipos en temas de contabilidad, planeación y asuntos corporativos. Peter Wall se unió a Sempra Energy en 2012, después de 14 años de carrera profesional en Ernst & Young LLP, donde trabajó con numerosas compañías multinacionales, incluyendo muchas del sector energía y servicios públicos. Peter Wall es Contador Público Certificado o CPA y tiene la licenciatura y maestría en contabilidad por la Universidad de Utah.

Faisel Hussain Khan
Miembro del Consejo de Administración
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Faisel H. Khan. Faisel Khan es miembro del consejo de administración de la Compañía, y Vicepresidente Senior de Finanzas y relación con inversionistas de Sempra Energy y director de finanzas de Sempra LNG. El Sr. Khan es responsable de comunicar, a la comunidad de inversionistas, el disciplinado enfoque de Sempra en la obtención de crecimiento del valor del accionista en el largo plazo, además supervisa los asuntos de tesorería y gestión de riesgos de Sempra Energy. Como Director de Finanzas de Sempra LNG, Khan supervisa los modelos contables y financieros. Anteriormente, de 2018 a 2019, Khan fue Vicepresidente de Relación con Inversionistas de Sempra Energy. Antes de unirse a Sempra, Faisel Khan fue Director Ejecutivo de Citigroup en Nueva York, cubriendo los sectores de gas natural, gasoductos, midstream, refinación y MLPs. Khan estuvo clasificado como uno de los mejores analistas financieros en el sector de gas natural durante 11 años consecutivos, por Institutional Investor. Antes de unirse a Citigroup, Khan trabajo durante 6 años en Credit Suisse First Boston, primero en Banca de Inversión y después como analista financiero cubriendo los sectores de gasoductos integrados, comercialización de electricidad y distribución de gas. Faisel Khan tiene las licenciaturas en ingeniería y economía por la Universidad de Pennsylvania.

Tania Ortiz Mena López Negrete
Miembro del Consejo de Administración
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Tania Ortiz Mena López Negrete. Es miembro del consejo de administración desde enero 2019 y Directora General de IEnova desde septiembre 2018. Antes de su designación actuó como Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo de IEnova a cargo del área de Desarrollo de Negocios, así como del área Comercial, de 2016 a 2018. Tania ingresó a IEnova en 2000 donde ha ocupado las funciones de Gerente General, Director de Proyectos, Director de Asuntos Gubernamentales y Regulatorios, Vicepresidente de Asuntos Externos y Vicepresidente de Asuntos Externos y Desarrollo de Negocios. De 1994 a 1999, Tania trabajó en PMI, empresa subsidiaria de PEMEX, como Sub Gerente Comercial de Productos Refinados donde estuvo a cargo del comercio internacional de productos petrolíferos residuales. Tania Ortiz Mena es licenciada en Relaciones Internacionales por la Universidad Iberoamericana y maestra en Relaciones Internacionales por Boston University. Tania Ortiz Mena es Consejero de la Bolsa Mexicana de Valores, la Asociación Mexicana de Gas Natural, Consejero del Consejo Mundial de Energía - Capitulo México y miembro del Consejo Mexicano de Asuntos Internacionales. En 2015 y 2016, Tania fue Presidente del Consejo de la Asociación Mexicana de Gas Natural.

Erle Allen Nye Jr.
Miembro del Consejo de Administración
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E. Allen Nye. Es miembro del consejo de administración de la Compañía, se ha desempeñado como Director Ejecutivo de Oncor Electric Delivery Company, LLC desde 9 de marzo de 2018. De 2011 hasta marzo de 2018, el Sr. Nye se desempeñó como Vicepresidente Senior, Abogado General y Secretario siendo responsable de supervisar todos los asuntos legales y de cumplimiento en Oncor. En enero de 2013, sus responsabilidades se ampliaron para incluir la supervisión de toda la actividad regulatoria y de asuntos gubernamentales de Oncor. Desde junio de 2008 hasta que se unió a Oncor, el Sr. Nye ejerció la abogacía como socio en la oficina de Vinson & Elkins LLP en Dallas, donde se enfocó en la representación de compañías de energía reguladas ante agencias gubernamentales estatales y federales. Antes de Vinson & Elkins, el Sr. Nye fue socio de la firma de abogados Hunton & Williams LLP (ahora conocida como Hunton Andrews Kurth LLP) desde enero de 2002 hasta mayo de 2008. Aarón Dychter Poltolarek.

Randall Lee Clark
Miembro del Consejo de Administración
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Randall L. Clark. Es miembro del consejo de administración de la Compañía y es Vicepresidente Senior y Director de Recursos Humanos de Sempra Energy y como tal es responsable de las principales funciones de recursos humanos, que incluyen compensación, beneficios de salud y bienestar, relaciones con los empleados, desarrollo ejecutivo/de liderazgo, adquisición de talento, programas de diversidad e inclusión, e iniciativas de cultura corporativa. Además, Clark es responsable de los sistemas de información de recursos humanos, nóminas y programas de empleados. Clark ha desempeñado diversos cargos de liderazgo y legal en la familia de compañías de Sempra Energy durante los últimos 20 años. Más recientemente, fue director de recursos humanos y director administrativo de San Diego Gas & Electric (SDG&E). Como jefe de recursos humanos y director administrativo, Clark fue responsable de todas las funciones de seguridad y recursos humanos de SDG&E y fue el oficial superior de apoyo de operaciones y gestión de suministros. Asimismo, se desempeñó anteriormente como abogado general adjunto de Sempra Energy, vicepresidente - servicios de recursos humanos, vicepresidente - cumplimiento y gobierno, vicepresidente - responsabilidad corporativa, vicepresidente - relaciones corporativas y secretario corporativo. Anteriormente, Clark ejerció derecho en Morrison & Foerster en Los Ángeles y en Cooley Godward en San Diego y es miembro de varias asociaciones de abogados, la Asociación Nacional de Directores Corporativos, la Sociedad para el Gobierno Corporativo, la Sociedad para la Gestión de Recursos Humanos y World at Work. También se desempeña como miembro del consejo de administración de La Jolla Playhouse, donde copreside el comité de nominaciones y es miembro del comité de finanzas, y miembro del consejo de administración de la Escuela Francis Parker, donde preside el comité de auditoría y es miembro de los comités de compensación, gobierno y ejecutivos. Clark se graduó summa cum laude y tiene una licenciatura de la Universidad de Pepperdine, y se graduó con honores de la Facultad de Derecho de la Universidad de Duke.

Trevor Ian Mihalik
Miembro del Consejo de Administración
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Trevor I. Mihalik. Mihalik es vicepresidente ejecutivo y director financiero de Sempra Energy. En esta posición, supervisa todos los asuntos financieros y el desarrollo corporativo de Sempra Energy, incluyendo fusiones y adquisiciones. Se unió a Sempra Energy en 2012 como controlador y director de contabilidad y fue ascendido a vicepresidente senior en 2013. En 2018 fue promovido a su cargo actual. Tiene aproximadamente 30 años de experiencia financiera en la industria energética, con un amplio conocimiento de los mercados de capitales, fusiones y adquisiciones, informes financieros, tesorería y riesgo de mercado y crédito. Anteriormente, se desempeñó como vicepresidente senior de finanzas de Iberdrola Renewables, filial estadounidense de Iberdrola S.A., una multinacional de servicios públicos y energía con sede en Bilbao, España. Antes de eso, fue vicepresidente de finanzas de Chevron Natural Gas y también se desempeñó como su vicepresidente de finanzas y director financiero para su empresa conjunta de comercialización, comercio y almacenamiento de gas natural, Bridgeline Holdings. Pasó los primeros nueve años de su carrera trabajando en Houston y Londres en la práctica energética de Price Waterhouse. Actualmente es miembro del consejo de administración de WD-40 y forma parte del consejo asesor de la Escuela de Administración de Empresas de la Universidad de San Diego. Se graduó con una licenciatura en contabilidad, con énfasis en finanzas, de la Universidad de Creighton, tiene una maestría en administración de empresas de la Universidad de Rice y es un contador público certificado.

Jennifer Frances Jett
Miembro del Consejo de Administración
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Jennifer Frances Jett. Es Vicepresidente de Gobierno y Secretaria Corporativa de Sempra Energy. En este cargo, es responsable de asesorar al consejo de administración y a la alta dirección en una amplia gama de asuntos de gobernanza. Anteriormente, de 2018 a abril de 2020, Se desempeñó como secretaria corporativa de Sempra Energy. Antes de eso, se desempeñó como directora de financiamiento de proyectos de Sempra Energy, donde fue responsable de asesorar a las empresas operadoras de Sempra en la estructuración, documentación y ejecución de operaciones de financiamiento. También se ha desempeñado como directora de gobierno y secretaria corporativa adjunta de Sempra Energy, donde supervisó varias funciones legales de gobierno y corporativas para Sempra y sus unidades de negocio y se desempeñó como secretaria corporativa de las dos empresas eléctricas reguladas de Sempra en California, San Diego Gas & Electric y Southern California Gas Co., y Cameron LNG. También ocupó varios cargos de creciente responsabilidad dentro del departamento legal, donde trabajó en una amplia gama de asuntos transaccionales para Sempra Energy y sus subsidiarias. Antes de unirse a la compañía en 2005 como asesora corporativa, fue asociada en Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP, donde asesoró a empresas públicas y privadas en asuntos transaccionales y de valores corporativos. Es miembro del consejo del Foro de Directores Corporativos, que proporciona redes de pares centradas en la junta y educación de directores en gobierno corporativo. Tiene una licenciatura en psicología y antropología de la Universidad de Vermont, donde se graduó summa cum laude y Phi Beta Kappa, y una licenciatura en derecho de la Universidad de California, Berkeley.

Lisa Glatch
Miembro del Consejo de Administración
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Lisa Glatch es presidente y director de operaciones de Sempra LNG. También se desempeña como presidente de del consejo de administración de Cameron LNG, LLC, una empresa conjunta, de la cual Sempra Energy posee el 50 por ciento.

Glatch se unió a Sempra Energy en 2018 como funcionaro de iniciativas estratégicas con un enfoque en los esfuerzos estratégicos para construir la empresa principal de infraestructura energética de América del Norte y supervisar el logro exitoso de las operaciones comerciales de Cameron LNG Phase 1.

Antes de unirse a Sempra Energy, Glatch dirigió el desarrollo comercial y el crecimiento rentable como vicepresidente ejecutivo, director de desarrollo estratégico y director de la junta de CH2M, una firma global de consultoría y gestión de programas de Fortune 500. Antes de unirse a CH2M en 2014, se desempeñó como vicepresidenta senior de ventas globales de Jacobs, una empresa de servicios técnicos globales.

Anteriormente, Glatch pasó 24 años en Fluor Corporation, líder mundial en la industria de la ingeniería y la construcción, en una variedad de puestos gerenciales, incluido el de presidente del grupo gubernamental de Fluor y vicepresidente senior de operaciones de proyectos para el grupo de energía y productos químicos de Fluor.
Los 34 años de experiencia de Glatch abarcan los sectores público y privado en los sectores de energía, medio ambiente, agua y transporte.
Glatch actualmente forma parte del consejo de Evoqua Water Technologies (NYSE: AQUA).

Glatch se graduó con honores de la Universidad de Colorado en Boulder con una licenciatura en ingeniería química. Ha completado programas de gestión avanzada en The Wharton School en la Universidad de Pennsylvania y la Universidad de Stanford.

*Consejero Independiente, en términos de la Ley del Mercado de Valores.

Funcionarios del Consejo de Administración
Carlos Ruiz Sacristán
Presidente
Vanesa Madero Mabama
Secretario No-miembro del Consejo de Administración

Sesiones del Consejo de Administración

SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 2021

Miembros del Consejo 1a
2/18/2021
Ordinaria
2a
4/14/2021
Extraordinaria
3a
4/27/2021
Ordinaria
4a
07/20/2021
Ordinaria
5a
10/19/2021
Ordinaria
Carlos Ruiz Sacristán
PRESIDENTE
  Se recusó      
Aarón Dychter Poltolarek*          
Alberto Felipe Mulás Alonso*          
Erle Allen Nye, Jr.   Se recusó      
Faisel Hussain Kahn   Se recusó      
Jennifer Frances Jett   Se recusó      
José Julián Sidaoui Dib*          
Lisa Glatch   Se recusó      
Peter Ronan Wall   Se recusó      
Randall Lee Clark   Se recusó      
Tania Ortiz Mena López Negrete   Se recusó      
Trevor Ian Mihalik   Se recusó      

* Consejero Independiente.

Sesiones del Consejo de Administración 2020
Lista de Asistencia

Miembros del Consejo 1a
18/02/2020
Ordinaria
2a
3/04/2020
Extraordinaria
3a
21/04/2020
Ordinaria
4a
21/07/2020
Ordinaria
5a
20/10/2020
Ordinaria
6a
4/11/2020
Extraordinaria
7a
1/12/2020
Extraordinaria
8a
11/12/2020
Extraordinaria
Carlos Ruiz Sacristán
Presidente
               
José Julián Sidaoui Dib*                
Aarón Dychter Poltolarek*                
Alberto Felipe Mulás Alonso*                
Peter Ronan Wall                
Faisel Hussain Kahn                
Tania Ortiz Mena López Negrete                
Erle Allen Nye, Jr.                
Randall Lee Clark - Nombramiento provisional            
Trevor Ian Mihalik - - - Nombramiento provisional        
Jennifer Frances Jett - - - Nombramiento provisional        
Lisa Glatch - - - - - -    
Dennis Victor Arriola       Renuncia
Julio 2020
- - - -
Justin Christopher Bird x      
Renuncia
Julio 2020
- - - -
George William Bilicic   Renuncia
Marzo 2020
- - - - - -

* Consejero Independiente.

Facultades del Consejo de Administración

De conformidad con lo dispuesto por los estatutos sociales de la Compañía, la administración de la misma está a cargo de un consejo de administración. La Compañía está sujeta a diversas disposiciones en materia de prácticas societarias contenidas en sus estatutos y en la Ley del Mercado Valores (“LMV”), mismas que se describen en esta sección.

Esta descripción no pretende ser exhaustiva y está sujeta al texto completo de los estatutos de la Compañía, las disposiciones aplicables de la LMV, las disposiciones de carácter general emitidas por la CNBV y las reglas expedidas por la BMV.

El consejo de administración de la Compañía está integrado por 12 miembros propietarios. Cada consejero es electo para ocupar su cargo durante un año, pero puede ser reelecto y en todo caso debe permanecer en funciones hasta que su sustituto haya sido nombrado y haya tomado posesión de su cargo. Además, los consejeros pueden ser reelectos y removidos de su cargo en cualquier momento por decisión de los accionistas reunidos en asamblea general. Los miembros del consejo de administración son electos por los accionistas. El consejo de administración debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses, pero puede celebrar sesiones extraordinarias siempre que lo considere necesario.

De conformidad con la ley, cuando menos el 25% de los consejeros deben ser independientes en términos de la LMV. Los estatutos de la Compañía prevén la posibilidad de designar a un consejero suplente por cada consejero propietario, para suplir las ausencias de este último en las sesiones del consejo. Los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener el mismo carácter. Los accionistas titulares con derecho a voto, que en lo individual o en conjunto tengan (10) diez por ciento del capital social de la Compañía, tendrán derecho a designar o revocar en Asamblea General de Accionistas a un miembro de Consejo de Administración.

Los miembros actuales del consejo de administración de la Compañía fueron electos, reelectos o ratificados, según el caso, mediante la asamblea general ordinaria de accionistas de fecha 30 de noviembre de 2020.

El consejo de administración es el representante legal de la Compañía y está facultado, actuando como órgano colegiado, para aprobar cualquier asunto relacionado con las operaciones de la Compañía que no esté expresamente reservado a los accionistas de la misma.

Entre otras cosas, el consejo de administración está facultado para:

  • aprobar la estrategia general de negocios de la Compañía y sus subsidiarias;
  • autorizar, oyendo en cada caso la opinión de los comités de auditoría y prácticas societarias: (1) la celebración de cualquier operación con personas relacionadas, sujeto a ciertas excepciones limitadas; (2) el nombramiento y la remoción del director general y los demás directivos relevantes, así como para determinar sus atribuciones y remuneraciones; (3) los lineamientos de control interno y auditoría interna de la Compañía y sus subsidiarias; (4) los estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias; (5) las operaciones inusuales o no recurrentes y cualquier operación o serie de operaciones con partes relacionadas que involucren, en un mismo ejercicio, (a) la adquisición o enajenación de activos que representen un valor igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Compañía, o (b) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos que representen un valor igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Compañía; y (6) la contratación de los auditores externos; y (7) política de uso y goce de los bienes de la Compañía y sus subsidiarias, por parte de personas relacionadas.
  • convocar asambleas de accionistas y ejecutar sus acuerdos;
  • crear comités especiales y delegar facultades a los mismos, salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva a los accionistas o al consejo de administración por disposición de ley o de los estatutos de la Compañía;
  • presentar a la asamblea general de accionistas el informe anual del director general (incluyendo los estados financieros anuales auditados de la Compañía), así como un informe sobre las políticas y criterios contables seguidos en la preparación de la información financiera;
  • emitir una opinión con respecto al precio de colocación de las acciones de la Compañía;
  • aprobar las políticas relacionadas con la revelación de información;
  • determinar las medidas a adoptarse en caso de que se detecten irregularidades; y
  • ejercer los poderes generales de la Compañía para cumplir con su objeto; entre otras.

Las sesiones del consejo de administración serán válidas cuando cuenten con la asistencia de la mayoría de sus miembros; y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los presentes, a menos que los estatutos de la Compañía exijan un mayor número de votos. El presidente del consejo tiene voto de calidad en caso de empate. No obstante lo anterior, la asamblea general de accionistas podrá vetar en cualquier momento las decisiones adoptadas por el consejo.

Las sesiones del consejo de administración pueden ser convocadas por (1) el 25% de los consejeros, (2) el presidente del consejo, (3) el presidente del comité de auditoría o el comité de prácticas societarias, o (4) el secretario del consejo.

La LMV impone a los consejeros ciertos deberes de diligencia y lealtad. Para una descripción detallada de dichos deberes, véase la sección “Información sobre el mercado de valores Ley del Mercado de Valores”.

Los miembros deben abstenerse de participar en cualquier deliberación y votación durante las sesiones en las que se trate cualquier asunto en el que tengan algún conflicto de interés con la Compañía, sin que ello afecte el cómputo del quórum necesario para dicha sesión.

Los miembros y el secretario del consejo de administración incurrirán en deslealtad y serán responsables de los daños causados a la Compañía y, en su caso, a sus subsidiarias, si teniendo un conflicto de interés votan o toman alguna decisión con respecto a los activos de la Compañía o sus subsidiarias, o si omiten revelar cualquier conflicto de interés que puedan tener, a menos que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad que les impidan revelar dicho conflicto.

Evaluación del Consejo de Administración

Nuestro Consejo de Administración realiza un ejercicio de autoevaluación anual con el que los consejeros califican su desempeño y comparten sus retos e inquietudes.

Equipo Directivo
Carlos Ruiz Sacristán
Presidente del Consejo de Administración de IEnova y Presidente Ejecutivo de IEnova
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Carlos Ruiz Sacristán es Presidente del Consejo de Administración de IEnova y Presidente Ejecutivo de IEnova. De 2018 hasta septiembre de 2020 se desempeñó como Director General de Sempra North American Infrastructure Group, Presidente del Consejo de Administración y Director General de 2012- 2018, y de 2007 a 2012 como miembro del Consejo de Administración de Sempra Energy. Carlos Ruiz Sacristán fungió como Secretario de Comunicaciones y Transportes durante el gobierno del Dr. Ernesto Zedillo Ponce de León de 1994 a 2000. Previamente ocupó diversos cargos en el Banco de México de 1974 a 1988, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de 1988 a 1992, y Petróleos Mexicanos en 1994.

Carlos Ruiz Sacristán es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac y maestro en Administración de Negocios por Northwestern University en Chicago. Actualmente participa en los Consejos de Administración de Southern Copper Corporation, Banco Ve por más, S.A de C.V, Grupo Creatica, S.A de C.V, en el Comité Técnico del Fideicomiso de los Museos Diego Rivera y Frida Kahlo, y en el Comité Técnico del Fideicomiso del Museo Nacional de Energía y Tecnología.

Tania Ortiz Mena
Directora General
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Tania Ortiz Mena es Directora General de IEnova desde septiembre 2018, y miembro del consejo de administración desde enero de 2019. Antes de su designación como Directora General se desempeñó como Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo de IEnova a cargo del área de Desarrollo de Negocios, así como del área Comercial de 2016 a 2018. Tania ingresó a IEnova en 2000 donde ha ocupado las funciones de Gerente General, Director de Proyectos, Director de Asuntos Gubernamentales y Regulatorios, Vicepresidente de Asuntos Externos y Vicepresidente de Asuntos Externos y Desarrollo de Negocios. De 1994 a 1999, Tania trabajó en PMI, empresa subsidiaria de PEMEX, como Sub Gerente Comercial de Productos Refinados donde estuvo a cargo del comercio internacional de productos petrolíferos pesados.

Tania Ortiz Mena es maestra en Relaciones Internacionales por Boston University y licenciada en Relaciones Internacionales por la Universidad Iberoamericana.

Actualmente es Consejera Independiente en el Consejo de Administración y Miembro del Comité de Prácticas Societarias de la Bolsa Mexicana de Valores, Consejera de la Asociación Mexicana de Gas Natural, Consejera del Consejo Mundial de Energía - Capítulo México y miembro del Consejo Mexicano de Asuntos Internacionales. En 2015 y 2016, Tania fue Presidenta del Consejo de la Asociación Mexicana de Gas Natural. Asimismo, fungió como Consejera del Consejo Consultivo de la Comisión Reguladora de Energía.

Carlos Mauer Díaz Barriga
Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas
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Carlos Mauer se desempeña actualmente como Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas desde septiembre de 2020. De marzo de 2020 a septiembre del mismo año fungió como Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo, liderando los proyectos de desarrollo de infraestructura energética de IEnova. Previo a este cargo, fue nombrado Vicepresidente - Sudamérica para Sempra Energy, siendo responsable de las inversiones de Sempra en Chile y Perú, así como líder de desarrollo de negocios en la región. Adicionalmente, Mauer se desempeñó como Vicepresidente del Consejo de Administración de Chilquinta Energía y Luz del Sur.

Mauer se incorporó a Sempra en 2002 como Gerente Comercial de Sempa México y ha ocupado diversos cargos de responsabilidad en las áreas de desarrollo de negocios, planificación financiera y gestión de activos.

Durante su trayectoria ha participado en operaciones comerciales internacionales de petróleo crudo y productos refinados para Petróleos Mexicanos Internacional (PMI) con sede en la Ciudad de México y Londres.

Carlos Mauer es Ingeniero Químico Administrador por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), Monterrey, México.

René Buentello Carbonell
Vicepresidente Ejecutivo de Cumplimiento y Abogado
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René Buentello es Abogado General y Vicepresidente Ejecutivo de Cumplimiento de IEnova desde septiembre de 2018. Anteriormente actuó como Vicepresidente Ejecutivo y Abogado General de 2016 a 2018, Abogado General de 2014 a 2016 y como Abogado General de 2010 a 2014. René Buentello inició su carrera como abogado de empresa en la división industrial de Grupo Carso, en donde ocupó la Gerencia Jurídica de Grupo Nacobre y de Grupo Aluminio, desempeñando el cargo de Prosecretario y Secretario, respectivamente, del Consejo de Administración de dichas sociedades de 1990 a 2002. Posteriormente ingresó a PEMEX en donde ocupó diversos cargos en las áreas de transporte y logística de Pemex-Gas y Pemex-Refinación de 2002 a 2008. Posteriormente se desempeñó como Director de Desarrollo de Negocios de El Paso Corporation en México de 2008 a 2010. René Buentello es licenciado en Derecho por la Universidad Panamericana, con estudios de especialización en Derecho Económico y Corporativo, Derecho Mercantil y Derecho Financiero Internacional en la misma casa de estudios.

Abraham Zamora Torres
Vicepresidente Ejecutivo de Sustentabilidad, Asuntos Corporativos y Públicos
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Abraham Zamora es Vicepresidente Ejecutivo de Sustentabilidad, Asuntos Corporativos y Públicos. Antes de incorporarse a IEnova, se desempeñó como Jefe de Oficina del Secretario de Relaciones Exteriores entre 2017 y 2018, Director General de BANOBRAS de 2015 a 2017 y Jefe de Unidad de Productividad Económica en la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de 2013 a 2015. Durante el periodo 2006 a 2013, Abraham fue Director Ejecutivo de Asuntos Corporativos e Industria en Grupo Aeroméxico y presidió la Cámara Nacional de Aerotransportes de 2011 a 2013. Entre 1991 y 2004 ocupó varios puestos en la Administración Pública Federal, incluyendo las Secretarías de Hacienda y Crédito Público y de Comunicaciones y Transportes. Abraham Zamora es Licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico Autónomo de México y cuenta con Maestrías en Administración y Políticas Públicas por la Universidad de Columbia y en Economía Política por la Universidad de Essex.

Juan Rodriguez Castañeda
Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones. Gas Natural
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Juan Rodríguez es Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones de Gas Natural desde septiembre 2018. Anteriormente fue Vicepresidente Ejecutivo de Asuntos Corporativos y Capital Humano de 2016 a 2018 y Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Capital Humano de 2015 a 2016.

Antes de incorporarse a IEnova trabajo por 10 años en la aviación. En Aeroméxico fue Director Ejecutivo de Asuntos Corporativos e Industria de 2013 a 2014, Director Ejecutivo de Recursos Humanos de 2010 a 2013. Asimismo, fue Director General de SEAT hoy Aeroméxico Servicios en 2010 y Director General de Aeromexpress, actualmente Aeroméxico Cargo de 2004 a 2010.

Fue Presidente de la Cámara Nacional de Aerotransportes de 2010 a 2011. Juan Rodríguez trabajó de 1998 a 2004 en el Gobierno Federal de México. Durante ese periodo ocupó diversas posiciones en la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, la Secretaria de Comunicaciones y Transportes, PEMEX y la Oficina de la Presidencia de la República. Entre los más relevantes, destacan haber sido Secretario Particular de tres Secretarios de Estado y Coordinador General de Planeación y Centros SCT en la Secretaria de Comunicaciones y Transportes.

Es Licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM).

Carlos Francisco Barajas Sandoval
Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones. Electricidad y Almacenamiento
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Carlos Barajas es Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones de Electricidad y Almacenamiento desde septiembre de 2018. Anteriormente actuó como Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones de 2016 a 2018, Vicepresidente de Operaciones de 2013 a 2016 y como Vicepresidente de Gas en el 2013. Antes de ingresar a IEnova, Carlos Barajas fue Director General de la Terminal de LNG de Altamira de 2007 a 2013, Director de Desarrollo de Negocios de Shell México de 2005 a 2007, Director Comercial de InterGen México de 2000 a 2005 y Gerente Comercial de Energía Mayakan de 1997 a 2000. Carlos Barajas es Ingeniero Civil egresado del Instituto Politécnico Nacional, Maestro en Ingeniería por la Universidad de la Columbia Británica y Maestro en Economía y Negocios por la Universidad Anáhuac.

Jorge Molina Casellas
Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo
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Jorge Molina Casellas es Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo de IEnova desde septiembre de 2020. Anteriormente fue Vicepresidente Comercial desde 2016, así como Director de Negocios de 2012 a 2016, y ha ocupado puestos gerenciales en las áreas comerciales, de finanzas, de proyectos, de regulación y de operaciones en diversas unidades de negocios desde que se incorporó a la empresa en 1997. Antes de ingresar a IEnova trabajó como Asesor Financiero en Bancomer de 1993 a 1997.

Jorge Molina es Licenciado en Administración de Empresas y Maestro en Finanzas Corporativas por el Centro de Enseñanza Técnica y Superior Campus Mexicali.

Miembros del Comité de Prácticas Societarias y Comité de Auditoría

Comité de Auditoría Comité de Prácticas Societarias
Aarón Dychter Poltolarek* Comité de Auditoría Comité de Prácticas Societarias
Trevor Ian Mihalik Comité de Prácticas Societarias
Alberto Felipe Mulás Alonso* Comité de Auditoría Comité de Prácticas Societarias
José Julián Sidaoui Dib* Comité de Auditoría Comité de Prácticas Societarias
= Chairperson = Member

Sesiones del Comité de Prácticas Societarias

SESIONES DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS 2021

Miembros del Comité 1a
1/7/2021
Extraordinaria
2a
1/15/2021
Extraordinaria
3a
1/21/2021
Extraordinaria
4a
1/29/2021
Extraordinaria
5a
2/4/2021
Extraordinaria
6a
2/9/2021
Extraordinaria
7a
2/10/2021
Extraordinaria
8a
2/12/2021
Extraordinaria
9a
2/17/2021
Ordinaria
10a
2/19/2021
Extraordinaria
11a
2/26/2021
Extraordinaria
12a
3/2/2021
Extraordinaria
13a
3/10/2021
Extraordinaria
14a
3/12/2021
Extraordinaria
15a
3/17/2021
Extraordinaria
16a
3/26/2021
Extraordinaria
17a
4/7/2021
Extraordinaria
18a
4/14/2021
Extraordinaria
19a
4/26/2021
Ordinaria
20a
7/19/2021
Ordinaria
21a
10/18/2021
Ordinaria
Alberto Felipe Mulás Alonso*
PRESIDENTE**
                                         
Aarón Dychter Poltolarek*                                          
José Julián Sidaoui Dib*                                          
Trevor Ian Mihalik Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó   Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó      

* Consejero Independiente.

SESIONES DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS 2020

Miembros del Comité 1a
2/17/2020
Ordinaria
2a
4/20/2020
Ordinaria
3a
7/20/2020
Ordinaria
4a
10/19/2020
Ordinaria
5a
11/4/2020
Extraordinaria
6a
12/3/2020
Extraordinaria
7a
12/7/2020
Extraordinaria
8a
12/9/2020
Extraordinaria
9a
12/10/2020
Extraordinaria
10a
12/11/2020
Extraordinaria
11va
12/14/2020
Extraordinaria
12va
12/21/2020
Extraordinaria
13va
12/23/2020
Extraordinaria
14va
12/29/2020
Extraordinaria
Alberto Felipe Mulás Alonso*
PRESIDENTE**
                           
Aarón Dychter Poltolarek*                            
José Julián Sidaoui Dib*                            
Trevor Ian Mihalik - - Nombramiento Provisional
7/1/2020
    Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó Se recusó
Dennis Victor Arriola - - Renuncia
7/1/2020
- - - - - - - - - - -

* Consejero Independiente.

** Nombrado como presidente del Comité por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas el 30 de abril de 2020.

Sesiones del Comité de Auditoría

SESIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 2021

Miembros del Comité 1a
2/17/2021
Ordinaria
2a
4/26/2021
Ordinaria
3a
7/19/2021
Ordinaria
4a
10/18/2021
Ordinaria
Aarón Dychter Poltolarek*
PRESIDENTE**
       
Alberto Felipe Mulás Alonso*        
José Julián Sidaoui Dib*        

* Consejero Independiente.

SESIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 2020

Miembros del Comité 1a
17/02/2020
Ordinaria
2a
20/04/2020
Ordinaria
3a
20/07/2020
Ordinaria
4a
05/10/2020
Extraordinaria
5a
19/10/2020
Ordinaria
6a
04/11/2020
Ordinaria
Aarón Dychter Poltolarek*
PRESIDENTE**
           
Alberto Felipe Mulás Alonso*            
José Julián Sidaoui Dib*            

* Consejero Independiente.

Estatutos del Comité de Prácticas Societarias

El Consejo de Administración (el “Consejo” o “Consejo de Administración”) de Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V. (“IEnova” o la “Sociedad”), conforme a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores (“LMV”) y en los estatutos sociales de la Sociedad, contará con el auxilio del Comité de Prácticas Societarias (el “Comité”) para el desempeño de sus funciones.

  1. Disposiciones Generales.
    1. Integración del Comité.
      1. El Comité estará integrado exclusivamente por Consejeros Independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio Consejo. Sin embargo, en caso de que la Sociedad llegara a estar controlada por una persona o grupo de personas que sea titular del 50% (cincuenta por ciento) o más del capital social de la Sociedad, el Comité se integrará, cuando menos, por mayoría de consejeros independientes, siempre y cuando dicha circunstancia sea revelada al público
      2. Los miembros del Comité serán designados y/o removidos por el Consejo de Administración, salvo por el Presidente del Comité, quien será exclusivamente designado y/o removido por la asamblea de accionistas
      3. El Presidente del Comité no podrá ser el Presidente del Consejo de Administración.
      4. El Secretario del Consejo de Administración actuará como Secretario del Comité.
      5. Los miembros del Comité durarán en su cargo un año, sin embargo, con el acuerdo de la asamblea de accionistas continuarán en el desempeño de sus funciones por otro periodo igual. Cuando hubiere terminado dicho plazo o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta (30) días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo.
      6. Cuando por cualquier causa faltare el número mínimo de tres miembros del Comité y el Consejo de Administración no haya designado a los nuevos miembros, el Presidente del Consejo deberá convocar a Asamblea General de Accionistas para que ésta haga la designación correspondiente.
    2. Funcionamiento del Comité.
      1. El Comité de Prácticas Societarias se reunirá para sesionar en forma ordinaria al menos tres veces al año, con anterioridad a la sesión del Consejo de Administración respectiva. Asimismo, podrá celebrar sesiones extraordinarias en cualquier momento.
      2. Las sesiones del Comité serán convocadas por el Presidente del Comité y, en su ausencia, por cualquier otro miembro del Comité o por el Secretario del Consejo.
      3. Para que el Comité de Prácticas Societarias pueda sesionar válidamente, ya sea en sesión ordinaria o extraordinaria, se requerirá de la participación presencial o vía remota de la mayoría de sus miembros.
      4. Las sesiones del Comité serán presididas por el Presidente del Comité. En caso de ausencia del Presidente del Comité, la sesión respectiva será presidida por alguno de los miembros del Comité que sea designado por los miembros del Comité que se encuentren presentes.
      5. Las resoluciones del Comité deberán ser aprobadas por la mayoría de sus miembros.
      6. El Secretario redactará la minuta de la sesión del Comité la cual deberá ser firmada por el Presidente y por el propio Secretario en adición a la firma de la lista de asistencia que también deberá ser firmada por todos los miembros del Comité que hubieren asistido a la sesión.
      7. En alguna de las sesiones del año que celebre el Comité, los miembros acordarán el calendario de sesiones programadas del siguiente año y formulará en esa misma sesión un programa anual en el que se enlistarán los principales temas a tratar durante el año siguiente.
      8. El Comité de Prácticas Societarias revisará los presentes Estatutos cada año o cuando las circunstancias así lo ameriten, a efecto de garantizar su actualización y adecuación a los estatutos de la Sociedad, la LMV y a las demás disposiciones legales aplicables, en el entendido que toda modificación queda sujeta a la aprobación por el Consejo de Administración
      9. Si así lo estima conveniente o necesario, el Comité podrá invitar a los directivos relevantes de la Sociedad o a cualquier experto independiente externo para que asistan a las sesiones del Comité, cuando considere que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de sus decisiones o cuando se requiera conforme a la LMV y a las demás disposiciones aplicables.
      10. El Comité deberá evaluar su propio desempeño anualmente, incluyendo su conformidad con los presentes Estatutos
  2. Deberes y Responsabilidades del Comité.
    1. Responsabilidades Propias del Comité
      1. Apoyar al Consejo de Administración, dentro de la competencia del Comité, en la elaboración de (i) el informe sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad a que se refiere la Ley General de Sociedades Mercantiles y (ii) el informe sobre las operaciones y actividades en las que el Consejo de Administración hubiere intervenido durante el ejercicio social en cuestión.
      2. Designar al experto independiente que deberá emitir una opinión sobre la razonabilidad del precio y condiciones de mercado de cualquier operación que, en su caso, pretenda realizar la Sociedad o las personas morales que ésta controle, con personas relacionadas que, ya sea simultánea o sucesivamente, por sus características puedan considerarse como una sola operación, en el lapso de un ejercicio social, la cual 3 represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 10% (diez por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad, o bien, el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos que representen el mismo porcentaje.
      3. Convocar a Asambleas de Accionistas o hacer que inserten en el orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes.
      4. Supervise y de seguimiento al nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General y su retribución integral, así como sobre las políticas para la designación y retribución de los demás directivos relevantes de la Sociedad.
      5. Supervise y de seguimiento al plan de sucesión del Director General y Directivos Relevantes.
      6. Revisar que aquellas operaciones celebradas entre personas relacionadas o que sean operaciones sujetas a la regulación de participación cruzada, en términos del artículo 83 de la Ley de Hidrocarburos, cumplan cabalmente con lo establecido en dicho artículo y en las políticas aplicables de la sociedad.
      7. Supervisar y dar seguimiento a la implementación de las Políticas relacionadas con el medio ambiente y sustentabilidad de la Sociedad y las acciones tomadas al efecto.
      8. AAprobar las políticas de control interno (no contables) de la Sociedad que proponga el Presidente del Consejo de Administración o el Director General.

      De conformidad con lo establecido en la LMV, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá delegar funciones en el Comité de Prácticas Societarias, en cuyo caso, se modificarán los presentes Estatutos para contemplar dichas funciones.

    2. Emisión de Opiniones al Consejo de Administración.

      El Comité emitirá opinión previa respecto a los asuntos dentro del alcance de su competencia y conforme a los presentes Estatutos, la LMV y demás disposiciones aplicables, para que el Consejo de Administración:

      1. Resuelva sobre las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.
      2. Apruebe las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que ésta controle, y que requieran aprobación del Consejo.
      3. Apruebe el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.
      4. Apruebe cualquier tema relacionado con el plan de sucesión del Director General y Directivos Relevantes, así como las políticas necesarias para esos efectos.
      5. Resuelva sobre las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí, o en favor de terceros, de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.
      6. Resuelva sobre ciertos aspectos de una oferta pública de adquisición de títulos de la Sociedad que, en su caso, vaya a ser realizada por la Sociedad, bajo los supuestos establecidos en la LMV.
      7. Resuelva sobre las operaciones que, en su caso, la Sociedad o las personas morales que ésta controle pretendan realizar con personas relacionadas y que se detallan en el numeral II.1.b. de los presentes Estatutos.

      Para la elaboración de las opiniones del Comité, se deberá escuchar a los directivos relevantes; en caso de existir diferencia de opinión con estos últimos, se incorporarán dichas diferencias en las citadas opiniones.

      Así mismo, cuando las resoluciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el Comité, este a través de su Presidente deberá instruir al Director General de la Sociedad para que revele tal circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en que coticen las acciones o títulos emitidos por la Sociedad.

    3. Reporte Anual del Comité.
      1. El Presidente del Comité deberá preparar y presentar al Consejo de Administración, un informe anual sobre las actividades del Comité durante el ejercicio en cuestión, mismo que será presentado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el cual deberá contener, entre otros, lo siguiente:
        1. Las observaciones respecto al desempeño de los directivos relevantes
        2. Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las características de las operaciones significativas.
        3. Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del Director General y demás directivos relevantes de la Sociedad.
        4. Las dispensas otorgadas por el Consejo de Administración, en su caso, para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a personas morales en las que tenga una influencia significativa.
    4. Comunicación del Comité con Directivos Relevantes.
      1. El Comité de Prácticas Societarias deberá escuchar a los directivos relevantes de la Sociedad, a los cuales podrá invitar a las sesiones del Comité, cuando considere que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en el Comité.
      2. Las comunicaciones entre el Comité y los directivos relevantes de la Sociedad se realizarán a través del Director General, independientemente de la facultad del Comité para solicitar información de manera directa a dichos directivos relevantes
  3. Aprobación de los Estatutos del Comité

    Los presentes Estatutos y cualquier modificación a los mismos deberán ser aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad

Estatutos del Comité de Auditoría

El Consejo de Administración (el “Consejo” o “Consejo de Administración”) de Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V. (“IEnova” o la “Sociedad”), conforme a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores (“LMV”) y en los estatutos sociales de la Sociedad, contará con el auxilio del Comité de Auditoría (el “Comité”) para el desempeño de sus funciones.

  1. Disposiciones Generales.
    1. Integración del Comité.
      1. El Comité estará integrado exclusivamente por consejeros independientes, con un mínimo de tres (3) miembros que serán designados por el Consejo.
      2. Los miembros del Comité serán designados y/o removidos por el Consejo de Administración, salvo por el Presidente del Comité, quien será exclusivamente designado y/o removido por la asamblea de accionistas.
      3. El Presidente del Comité no podrá ser a la vez Presidente del Consejo de Administración.
      4. El Secretario del Consejo de Administración actuará como Secretario del Comité.
      5. Los miembros del Comité durarán en su cargo un año; sin embargo, podrán continuar en el desempeño de sus funciones por otro periodo igual mediante ratificación por la asamblea de accionistas. Cuando hubiere terminado dicho plazo o por renuncia al cargo, continuará en el mismo hasta por un plazo de treinta (30) días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo.
      6. Cuando por cualquier causa faltare el número mínimo de tres miembros del Comité y el Consejo de Administración no haya designado a los nuevos miembros, el Presidente del Consejo deberá convocar a Asamblea General de Accionistas para que ésta haga la designación correspondiente.
    2. Funcionamiento del Comité.
      1. El Comité se reunirá para sesionar en forma ordinaria al menos cuatro veces al año, con anterioridad a la sesión del Consejo de Administración respectiva. Asimismo, podrá celebrar sesiones extraordinarias en cualquier momento. El Comité podrá invitar a quién estime pertinente, incluidos algunos miembros del Consejo de Administración, así como otros funcionarios del accionista de control, con el propósito de intercambiar información relevante en beneficio de sus respectivas funciones y para conocer y en su caso, adoptar las mejores prácticas internacionales de gobierno corporativo.
      2. Las sesiones del Comité serán convocadas por el Presidente del Comité y, en su ausencia, por cualquier otro miembro del Comité o por el Secretario del Consejo.
      3. Para que el Comité pueda sesionar válidamente, ya sea en sesión ordinaria o extraordinaria, se requerirá de la participación presencial o vía remota de la mayoría de sus miembros.
      4. Las sesiones del Comité serán presididas por el Presidente del Comité. En caso de ausencia del Presidente del Comité, la sesión respectiva será presidida por alguno de los miembros del Comité que sea designado por los miembros del Comité que se encuentren presentes.
      5. Las resoluciones del Comité deberán ser aprobadas por la mayoría de sus miembros.
      6. El Secretario redactará la minuta de la sesión del Comité, la cual deberá ser firmada por el Presidente y por el propio Secretario en adición a la firma de la lista de asistencia, misma que deberá ser firmada por todos los miembros del Comité que hubieren asistido a la sesión.
      7. En alguna de las sesiones del año que celebre el Comité, los miembros acordarán el calendario de sesiones programadas del siguiente año y formulará en esa misma sesión un programa anual en el que se enlistarán los principales temas a tratar durante el año siguiente.
      8. El Comité revisará los presentes Estatutos cada año o cuando las circunstancias así lo ameriten, a efecto de garantizar su actualización y adecuación a los estatutos de la Sociedad, la LMV y a las demás disposiciones legales aplicables, en el entendido que toda modificación queda sujeta a la aprobación por el Consejo de Administración.
      9. Si así lo estima conveniente o necesario, el Comité podrá invitar al auditor externo, a directivos relevantes de la Sociedad o a cualquier experto independiente externo para que asistan a las sesiones del Comité, cuando considere que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones o cuando se requiera conforme a la LMV y a las demás disposiciones aplicables.
      10. El Comité deberá evaluar su propio desempeño anualmente, incluyendo su conformidad con los presentes Estatutos.
      11. El Comité se podrá reunirse las veces que considere necesario con el auditor interno y el auditor externo con o sin la presencia del Director General o de cualquier directivo relevante de la Sociedad.
  2. Deberes y Responsabilidades del Comité.
    1. Responsabilidades Propias del Comité.
      1. Contratar, supervisar y supervisar y evaluar el desempeño del auditor externo de la Sociedad de manera anual, así como revisar y analizar las opiniones, informes o información preparada y firmada por el auditor externo, incluido el cumplimiento a lo establecido en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Entidades y Emisoras Supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que Contraten Servicios de Auditoría Externa de Estados Financieros Básicos “CUAE” y en la LMV.
      2. Discutir la elaboración y revisión de los estados financieros de la Sociedad con los directivos relevantes responsables de la Sociedad con la finalidad de recomendar, según sea el caso, su aprobación al Consejo de Administración.
      3. Informar al Consejo de Administración y dar seguimiento al estado de los sistemas de control interno y de auditoría interna de la Sociedad, sus subsidiarias y afiliadas, incluyendo cualesquiera irregularidades detectadas.
      4. Informar al Consejo de Administración y dar seguimiento al estado de la gestión y administración de riesgos que enfrente la Sociedad.
      5. Apoyar al Consejo de Administración, dentro de los temas que sean competencia del Comité, en la preparación de los informes anuales que serán presentados a la Asamblea de Accionistas, conforme a lo previsto por la LMV y con base en el dictamen del auditor externo, que deberán incluir lo siguiente: i) si las políticas y criterios contables e información seguida en la preparación de los estados financieros de la Sociedad son suficientes y adecuados, considerando la situación específica de la Sociedad, ii) si las políticas y criterios contables e información seguida en la preparación de los estados financieros de la Sociedad son consistentes con la información proporcionada al Director General, y iii) si, derivado de los dos incisos anteriores, la información presentada por el Director General refleja la situación financiera de la Sociedad de manera razonable.
      6. Vigilar y dar seguimiento para garantizar que las transacciones realizadas basadas en las opiniones de este Comité y del Comité de Prácticas Societarias emitidas para apoyar a las funciones y responsabilidades del Consejo, cumplan con las disposiciones legales y los respectivos lineamientos y políticas.
      7. Solicitar la opinión de expertos independientes externos en los casos que considere conveniente o cuando así lo requiere la LMV y demás disposiciones legales aplicables, para el adecuado desempeño de sus funciones.
      8. Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de sus subsidiarias y afiliadas, reportes relativos a la elaboración de la información financiera, al cumplimiento de obligaciones fiscales y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.
      9. Investigar posibles incumplimientos conocidos por el Comité, cometidos en las operaciones, lineamientos y políticas operativas y los sistemas de control interno, auditoría interna y sistemas de registros contables de la Sociedad o de sus subsidiarias y afiliadas. Por lo tanto, la documentación, registros y otros documentos de respaldo deberán ser revisados en la medida necesaria para realizar dicha investigación.
      10. Recibir las observaciones ofrecidas por los accionistas, miembros del Consejo de Administración, directivos relevantes, empleados y cualquier tercero, relacionadas con cualesquiera incumplimientos en las operaciones, lineamientos y políticas operativas y en sus sistemas de control interno, auditoría interna y registros contables de la Sociedad y sus subsidiarias y afiliadas.
      11. Informar al Consejo de Administración respecto a las irregularidades importantes detectadas y derivadas del ejercicio de sus funciones y, si es aplicable, las medidas correctivas adoptadas o que se proponga que sean adoptadas para abordarlas.
      12. Convocar a Asambleas de Accionistas o hacer que inserten en el orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes.
      13. Vigilar a la Sociedad, a sus subsidiarias y afiliadas para garantizar que se establezcan los mecanismos y controles internos necesarios para permitirles verificar que sus actividades y transacciones se encuentren de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables, así como implementar las metodologías que les permitan revisar su cumplimiento.

      De conformidad con lo establecido en la LMV, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá delegar funciones en el Comité de Auditoría, en cuyo caso, se modificarán los presentes Estatutos para contemplar dichas funciones.

    2. Emisión de Opiniones del Comité.

      El Comité emitirá opinión previa respecto a los asuntos que le competen conforme a los presentes Estatutos, la LMV y demás disposiciones aplicables, para que el Consejo de Administración:

      1. Resuelva sobre las operaciones que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, en cualquiera de los supuestos siguientes:
        1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad.
        2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad.

        Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.

      2. Apruebe lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle.
      3. Apruebe las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o establecidos en las disposiciones legales aplicables.
      4. Apruebe los cambios relevantes en la aplicación de las políticas y criterios contables para la preparación de los estados financieros de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle
      5. Apruebe los estados financieros de la Sociedad.
      6. Apruebe la designación y destitución de la participación del despacho contable que prestará los servicios de auditoría externa y cualesquiera servicios complementarios que sean adicionales a los servicios de auditoría externa en el curso ordinario de los negocios, incluyendo la contraprestación que le será pagada a dicho despacho de auditoría externo, conforme a lo establecido en la CUAE.
      7. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que puedan estar expuestas la Sociedad, sus subsidiarias y afiliadas. Estos riesgos se encuentran identificados con base en la información proporcionada al Consejo de Administración por el Comité, el Director General y el auditor externo, así como los sistemas de información contable, de control interno y auditoría interna, registros o archivos.
    3. Reporte Anual del Comité.

      El Presidente del Comité deberá preparar y presentar al Consejo de Administración, un informe anual sobre las actividades del Comité durante el ejercicio en cuestión, mismo que será presentado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el cual deberá contener, entre otros, lo siguiente:

      1. El estado del sistema de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de sus subsidiarias y afiliadas y, si es aplicable, la descripción de sus deficiencias y desviaciones además de los aspectos que requieran mejora. Este paso deberá tomar en cuenta los dictámenes, informes, comunicaciones y el dictamen del auditor externo, así como los informes emitidos por los expertos independientes que hayan prestado sus servicios durante el periodo cubierto por el informe.
      2. La mención y seguimiento de las medidas correctivas y preventivas implementadas basadas en los resultados de las investigaciones de incumplimientos en la operación y en los registros, lineamientos y políticas contables, ya sean cometidos por la Sociedad, sus subsidiarias y/o afiliadas.
      3. TLa evaluación del desempeño del despacho de auditoría externa, así como del auditor externo a cargo del mismo, conforme a lo previsto en la CUAE|.
      4. La descripción y evaluación de los servicios adicionales o complementarios, los cuales, en su caso, sean prestados por el despacho de auditoría externo, así como los servicios prestados por expertos independientes.
      5. Los principales resultados del análisis de los estados financieros de la Sociedad, sus subsidiarias y afiliadas.
      6. La descripción y los efectos de las modificaciones de las políticas contables durante el periodo cubierto por el informe.
      7. Las medidas adoptadas como resultado de las observaciones que se estimen relevantes, formuladas por los accionistas, miembros, directivos relevantes, empleados y, en general, cualquier tercero, respecto a las contabilidad, controles y asuntos relacionados con la auditoría interna o externa, o como resultado de las reclamaciones realizadas con base en hechos considerados como irregulares en la administración de la Sociedad.
      8. El seguimiento de los acuerdos y/o resoluciones adoptados por la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración y por el propio Comité
    4. Comunicación del Comité con Directivos Relevantes y Auditor Externo.
      1. El Comité deberá escuchar a los directivos relevantes de la Sociedad, a los cuales podrá invitar a las sesiones del Comité, cuando considere que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en el Comité.
      2. Las comunicaciones entre el Comité y los directivos relevantes serán realizadas a través del Director General, independientemente de la facultad del Comité para solicitar información de manera directa a dichos directivos relevantes.
      3. TEl Comité podrá solicitarle al auditor externo de la Sociedad que asista a las Sesiones cuando lo estime conveniente; no obstante, el auditor externo deberá asistir al menos a una (1) sesión del Comité al año.
    5. Aprobación de los Estatutos del Comité

      Los presentes Estatutos y cualquier modificación a los mismos deberán ser aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Independencia

De los 12 miembros que conforman nuestro Consejo de Administración, 3 son consejeros independientes con base en los términos de la Ley del Mercado de Valores (LMV).

La independencia en la LMV, la cual es calificada por la Asamblea General de Accionistas, determina que un consejero independiente es aquel que:

  • No está supeditado a intereses personales, patrimoniales o económicos;
  • no es empleado ni directivo relevante de la empresa o de cualquier compañía que forme parte del grupo o consorcio empresarial;
  • no tiene influencia significativa o poder de mando;
  • no es accionista del grupo controlador o subsidiarias;
  • no es cliente, proveedor, acreedor, deudor o importante prestador de servicios1; y
  • no tiene parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, así como los cónyuges, concubina y concubinario de cualquiera de las personas físicas de los incisos anteriores.

Nuestros consejeros están obligados a declarar si existe algún conflicto de interés y a abstenerse de votar en dicha deliberación.

Funcionarios del Consejo de Administración
Carlos Ruiz Sacristán
Presidente
Vanesa Madero Mabama
Secretario No-miembro del Consejo de Administración
Estatutos Sociales de IEnova

Derechos de Minorías

De conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles, los estatutos de la Compañía contienen varias disposiciones para proteger a sus accionistas minoritarios. Dichas disposiciones establecen que los accionistas que representen, en lo individual o en su conjunto, cuando menos el 10% de las acciones con derecho a voto (incluyendo cualesquiera acciones de voto limitado o restringido) tienen derecho de:

  1. Solicitar que se convoque una asamblea de accionistas;
  2. Solicitar el aplazamiento de la votación sobre cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; y
  3. Nombrar y remover a un consejero y su respectivo suplente. Además, los accionistas que representen, en lo individual o en su conjunto, cuando menos el 20% del capital social pueden oponerse a cualquier resolución adoptada por la asamblea de accionistas y obtener la suspensión de la ejecución de dicha resolución por un juez competente, siempre y cuando (1) presenten su demanda dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea respectiva, (2) la resolución impugnada sea violatoria de la ley o los estatutos de la Compañía, (3) dichos accionistas no hayan asistido a la asamblea o, de haber asistido, hayan votado en contra de dicha resolución y (4) otorguen fianza para garantizar el pago de los daños ocasionados a la Compañía como resultado de la suspensión de dicha resolución, en el supuesto de que se dicte sentencia definitiva en contra de la demanda presentada por dichos accionistas. Sin embargo, cabe mencionar que estas disposiciones se han hecho valer en contadas ocasiones y, por tanto, no existe certeza en cuanto a las medidas que adoptaría el tribunal de conocimiento.

Asimismo, los accionistas que representen cuando menos el 5% del capital social pueden demandar la responsabilidad de cualquiera de los consejeros de la Compañía y el pago de los daños o perjuicios sufridos por la misma como resultado de la violación de sus deberes de diligencia o lealtad. La acción para demandar la responsabilidad de los consejeros caduca a los cinco años.

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